Le deuxième album studio du duo de Norfolk, Timbaland & Magoo. Sorti à l'origine en 2001, il présente le flow de Magoo, semblable à celui de Q-Tip, et le style de production distinct de Timbaland qui puise dans le reggae, le rétro et la soul. On y retrouve les premières apparitions de Jay-Z, Twista, Petey Pablo et Ludacris, ainsi que Aaliyah et Static Major. Sorti près de deux mois après le décès prématuré d'Aaliyah, l'album a été dédié à la mémoire de "Babygirl".